Внутриполитическое и экономическое развитие СССР в конце 30-х годов оставалось сложным и противоречивым. Это объяснялось усилением культа личности И.В. Сталина, всевластием партийного руководства, дальнейшим укреплением централизации управления. Одновременно росли вера народа в идеалы социализма, трудовой энтузиазм и высокая гражданственность.
Экономическое развитие СССР определялось заданиями третьего пятилетнего плана (1938 - 1942). Несмотря на успехи (в 1937 г. СССР по объему производства вышел на 2-е место в мире) промышленное отставание от Запада не было преодолено, особенно в освоении новых технологий и в выпуске предметов народного потребления. Главные усилия в 3-й пятилетке были направлены на развитие отраслей промышленности, обеспечивающих обороноспособность страны. На Урале, в Сибири, Средней Азии ускоренными темпами развивалась топливно-энергетическая база. Были созданы "заводы-дублеры" на Урале, в Западной Сибири, Средней Азии.
В сельском хозяйстве также учитывались задачи укрепления обороноспособности страны. Расширялись посевы технических культур (хлопка). К началу 1941 г. были созданы значительные продовольственные резервы.
Особое внимание уделялось строительству оборонных заводов. Однако создание современных для того времени видов вооружений затягивалось. Новые конструкции самолетов: истребители Як-1, Миг-3, штурмовик Ил-2 были разработаны в годы 3-й пятилетки, но наладить их широкое производство до войны не сумели. Массовый выпуск танков Т-34 и КВ к началу войны промышленность также не освоила.
Крупные мероприятия осуществлялись в области военного строительства. Завершился переход к кадровой системе комплектования армии. Закон о всеобщей воинской обязанности (1939) позволил увеличить численность армии к 1941 г. до 5 млн. человек. В 1940 г. были установлены генеральские и адмиральские звания, введено полное единоначалие.
Социальные мероприятия также были обусловлены нуждами обороны. В 1940 г. была принята программа развития государственных трудовых резервов и осуществлен переход на 8-часовой рабочий день и 7-дневную рабочую неделю. Был принят закон о судебной ответственности за самовольное увольнение, прогулы и опоздания на работу.
В конце 30-х годов усилилась международная напряженность. Западные державы проводили политику уступок фашистской Германии, пытаясь направить ее агрессию против СССР. Кульминацией этой политики стало Мюнхенское соглашение (сентябрь 1938 г.) между Германией, Италией, Англией и Францией, оформившее расчленение Чехословакии.
На Дальнем Востоке Япония, захватив большую часть Китая, приблизилась к границам СССР. Летом 1938 г. произошел вооруженный конфликт на территории СССР в районе озера Хасан. Японская группировка была отброшена. В мае 1938 г. японские войска вторглись в Монголию. Части Красной Армии под командованием Г. К. Жукова разгромили их в районе реки Халхин-Гол.
В начале 1939 г. была осуществлена последняя попытка создания системы коллективной безопасности между Англией, Францией и СССР. Западные державы затягивали переговоры. Поэтому советское руководство пошло на сближение с Германией. 23 августа 1939 г. в Москве был заключен советско-германский договор о ненападении сроком на 10 лет (пакт Риббентропа-Молотова). К нему был приложен секретный протокол о разграничении сфер влияния в Восточной Европе. Интересы СССР были признаны Германией в Прибалтике и Бессарабии.
1 сентября Германия напала на Польшу. В этих условиях руководство СССР приступило к реализации советско-германских договоренностей августа 1939 г. 17 сентября Красная Армия вступила в Западную Белоруссию и Западную Украину. В 1940 г. Эстония, Латвия и Литва вошли в состав СССР.
В ноябре 1939 г. СССР начал войну с Финляндией в надежде на ее быстрый разгром, с целью отодвинуть от Ленинграда советско-финляндскую границу в районе Карельского перешейка. Ценой огромных усилий сопротивление финских вооруженных сил было сломлено. В марте 1940 г. был подписан советско-финляндский мирный договор, по которому СССР получил весь Карельский перешеек.
Летом 1940 г. в результате политического нажима Румыния уступила СССР Бессарабию и Северную Буковину.
В итоге в состав СССР были включены значительные территории с населением 14 млн. человек. Внешнеполитические соглашения 1939 г. почти на 2 года отсрочили нападение на СССР.